（一）基本案情

　　上诉人（原审原告）：张某

　　上诉人（原审原告）：胡某

　　两上诉人共同委托代理人：程纯，上海市浩信律师事务所律师

　　被上诉人（原审被告）：朱某

　　2012年6月9日，原告张某为向上海A公司购买房产，与该公司法定代表人刘某签订《协议书》，主要内容为：“甲乙双方为解决双方债权债务和A公司名下B号房屋产权过户及赎回事宜达成协议：甲方确认乙方有1,000万元资金参与收购A公司名下B号房屋收购事宜，因此乙方有权参与对房屋的处置；甲乙双方确认自2012年6月1日起由双方共同参与办理借贷、赎回及出售房屋事宜；乙方同意垫付165万元预付款开始房屋的核税事宜，垫付款从2012年6月1日起以每月4%计算利息，直至乙方安全收回1,235万元本金，产生的利息全部由甲方承担；如三个月期满后甲方仍无法解决资金问题，乙方有权处置B号房屋，以保障安全回收乙方的资金1,235万元（1,000+70+165），处置价格最低不低于6,500万元；甲乙双方确认无论甲方解决贷款或是乙方出售B号房屋，所得款项，在确保支付乙方的1,235万元及垫付的165万元核税预付款的全部利息后，乙方必须放弃其他任何要求，并且需无条件的将持有的股权归还给甲方，并配合办理全部移交手续，否则视为违约，将赔偿甲方B号房屋20%违约金；所得款项，如甲方没有按本协议约定支付1,235万元及垫付的165万元的全部利息给乙方，视为甲方违约，乙方有权申请保全B号房屋，同时甲方须赔偿B号房屋价格20%的违约金。”

　　2012年6月5日，由于张某不在上海，被告朱某向张某妻子胡某出具了《确认书》，《确认书》主要内容为：“朱某确认收到胡某支付的壹佰陆拾伍万人名币后，开始办理上海某实业公司房屋产权过户税务事宜。此款为核税评估费和业务咨询费。如果取消核税事宜，朱某必须在接到通知后叁个工作日内全部返还胡某。”2012年6月6日，张某汇款给朱某165万元。同月，张某想要购买的房屋被人民法院查封，并于2014年5月被续封。此后，由于事实上核税事宜取消，张某、胡某夫妻与朱某就《确认书》中的价款返还发生纠纷，向法院提起诉讼。

　　（二）审判

　　上海市徐汇区人民法院认为：张某、胡某诉称因B号房屋出售事宜委托朱某办理并支付款项，为此提供朱某出具的《确认书》，但《确认书》仅明确收到钱款后开始办理相关房屋过户事宜及取消核税事宜后钱款返还的主体。对此，朱某辩称核税事宜委托人系A公司，在A公司未通知其取消核税事宜前不应返还钱款，为此提供张某与刘某签订的《协议书》，协议书中两人就B号房屋如何处置有明确约定，亦明确张某同意垫付165万元，且该协议书签订在支付款项及朱某出具《确认书》之后，系张某对其支付款项的性质的认可，故张某诉称其系本案委托人，缺乏事实依据。另张某表示其为委托人，仅因其不在上海，朱某才出具《确认书》给胡某，故胡某亦非本案委托人。综上，张某、胡某要求朱某返还款项的诉请，于法无据，无法支持。据此，一审判决驳回张某、胡某的全部诉讼请求。

　　上海市第一中级人民法院认为：张某系基于办理B号房屋产权过户税务事宜而同意汇付给朱某165万元； 朱某则已为此在同年6月5日自愿向胡某出具《确认书》，其中明确“在收到胡某支付的人民币165万元后开始办理A公司名下B号房屋的产权过户事宜”，并同时承诺“如果取消核税事宜，朱某必须在接到通知后三个工作日内全部返还给胡某”。该《确认书》的形式完备，内容明确，系朱某的真实意思表示，应属有效。而现实际查明，系争B号房屋已分别被温州市鹿城区人民法院及上海市浦东新区人民法院查封，处于司法限制状态，该房屋的转让及所涉及的核税事宜已无需再予办理，故朱某应按其在《确认书》中的承诺将所收取的165万元退还给张某及胡某。2012年6月9日的《协议书》由A公司的法定代表人刘某以个人名义与张某签订，并未加盖A公司的公章，双方在该《协议书》中仅就解决双方相关债权债务和A公司名下B号房屋产权过户及赎回事宜作了较为详尽的约定，其中也涉及到165万元钱款的垫付事宜，但并不能以此否认本案系争《确认书》的有效性，该协议书规范的是A公司刘某与张某之间的权利义务。朱某仍应对其承诺所产生的后果承担法律责任。朱某实际收取张某支付的165万元，并已自愿在系争《确认书》中设定由其还款的义务，现张某、胡某要求朱某返还165万元，具有充分的事实及法律依据，应予支持。至于张某与刘某及A公司之间尚未了结的债权债务事宜或朱某与刘某及A公司之间的约定，均与本案系争法律关系的认定及处理无必然的联系，也不能成为朱某拒绝向张某及胡某还款的理由。因此，二审法院支持了原告的上诉请求，撤销一审判决，判决朱某于本判决生效之日起十日内支付张某、胡某人民币165万元。

　　（三）评析

　　本案引发的主要争议在于

　　1、上诉人请求被上诉人返还财产，正是基于《民法通则》第92条的规定，没有合法依据，取得不当利益，造成他人损失，应当将取得的不当利益返还受损失的人。本案是否构成不当得利，关键在于被上诉人（即受益人）获得该165万元是否有合法依据。根据证据显示，B号房屋产权过户在客观上已经没有实现可能。所以，系争钱款的给付目的已经不存在或者说不可能实现，被上诉人（即受益人）获得该165万元无合法依据，属于不当得利，作为利益受损方的上诉人有权要求被上诉人返还该165万元。

　　2、《协议书》与《确认书》约束的是否是两个不同的法律关系。一审法院以上诉人与刘某签订的《协议书》上约定系争钱款系上诉人垫付，且该份协议的签订在支付系争款项及被上诉人出具《确认书》之后，系张某对其支付款项性质的认可，因此判令驳回上诉人的诉讼请求。一审法院忽略了被上诉人并非上诉人与刘某签订的《协议书》的主体，该协议书对被上诉人没有约束力。反之，被上诉人出具的《确认书》对刘某而言，也没有约束力。因此，《协议书》与《确认书》约束的对象是两个不同的法律关系，不能等同论之。一审判决混淆了两个不同的法律关系。

　　综上所述，被上诉人拒绝返还系争钱款属于不当得利，损害了上诉人的合法权益，应该予以返还财产。二审法院根据本案的事实和法律，最终作出的判决支持了上诉人的诉讼请求。