一般资产交易应注意的法律问题

　　（1）筹划时要论证是否构成重大资产重组

　　上市公司筹划一般资产交易时，首先要论证是否构成重大资产重组，若构成应按上市公司重大资产重组的规定进行操作。

　　（2）保密及防止内幕交易

　　在一般资产交易信息披露前，上市应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏。上市公司应与交易对方签订保密协议，要求对方履行保密义务。

　　（3）重视尽职调查

　　买方和卖方之间存在着信息不对称，买方所获得的信息也是不完备的，尽职调查可以减少这种信息的不对称，尽可能地降低买方的收购风险。尽职调查的结果和买方对风险的承受能力可能决定了交易是否能继续往前推进。尽职调查的结果也是买卖双方估值讨论的基础。尽职调查也是买卖双方知己知彼从而编制业务整合计划书的基础。

　　（4）综合考虑设计交易方案

　　综合考虑交易的业务、财务、法律、税务、商业等情况，妥善设计交易方案，包括但不限于：股权收购还是资产收购；一次付款还是分期付款；现金支付还是承债支付；全部收购还是分步收购；估值调整现金还是股权。

　　（5）准备完整的交易文件

　　完整的交易文件通常包括：商业计划书、交易备忘录、保密协议书、交易意向书、审慎性调查报告、审计报告、资产评估报告、法律意见书、交易协议、交易各方批准交易的决议、政府部门对交易相关的审批文件。

　　（6）完善交易协议

　　一份完善的交易协议是“先小人，后君子”最好的体现。交易协议条款应包括：一般性陈述、交易说明、卖方声明和保证、买方声明和保证、卖方和公司的义务、买方的义务、成交条件、对价和支付形式、估值调整、赔偿条款、买方或卖方的违约条款、与收购相关的成本和费用分摊、其他事项和附件。

　　（7）构成关联交易的一般资产交易

　　构成关联交易的一般资产交易应根据证券交易所股票上市规则、公司章程、公司关联交易管理制度、公司信息披露管理制度，结合一般资产交易的规模、财务指标，履行决策程序和信息披露义务。

　　如《深圳证券交易所股票上市规则》“第十章关联交易”，规定了关联交易的决策程序和披露要求，简要内容如下：

　　a.上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万以上的、与关联法人发生的交易金额在300万以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当披露。

　　b.上市公司与关联人发生的3000万以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有证券、期货业务资格的中介对交易标的进行评估或审计。

　　c.上市公司与关联人发生的3000万以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应当提交股东大会审议，以下的提交董事会审议，且关联董事、关联股东应当回避。

　　d.上市公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，可以向交易所申请豁免履行关联交易相关义务。

　　（8）涉及使用超募资金的一般资产交易

　　涉及使用超募资金的一般资产交易应根据上市公司超募资金使用的规定，履行决策程序和信息披露义务。