基本案情

　　2009年12月，王某投资成立了浙江维诺汽车配件有限公司（以下简称“维诺公司”），注册资金800万元人民币。2010年1月，维诺公司与所在地国土局签订土地出让合同，并缴纳了土地出让金、契税、印花税等税费237万余元，获得了某地块的土地使用权。后维诺公司先后投入基建费211万元，其他配套、费用等88万元，建设期利息306万元等进行生产经营。因国内经济形势和企业经营项目发生变化，2013年1月2日，王某将维诺公司股权以680万元人民的价格转让给他人，股权转让价格包括土地使用权价值、厂房、大门、地上附着物及相关配套设施价值，之后办理了股权转让的相关工商变更登记手续。2015年3月，公安局以王某涉嫌非法倒卖土地使用权罪对其立案侦查，并对其采取刑事拘留强制措施。

　　法律分析

　　王某转让维诺公司股权的行为是正当、合法的民事经济活动，不构成非法倒卖土地使用权罪，理由如下：

　　一、王某个人不是非法倒卖土地使用权罪的适格主体。根据《公司法》第3条：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权……”的规定，公司拥有独立的法人财产，即维诺公司对土地使用权拥有独立的财产权。虽然王某是维诺公司的实际出资人，但其对这两家公司所有的土地使用权并无所有权，所以王某个人不是非法倒卖土地使用权罪的适格主体。

　　二、王某无“以牟利为目的”的主观故意。根据《刑法》第228条：“以牟利为目的，违反土地管理法规，非法转让、倒卖土地使用权，情节严重的……”的规定，非法倒卖土地使用权罪的主观方面表现为“以牟利为目的”。虽然维诺公司的股权转让金都远大于其支出的土地出让金，但此股权转让金购买的是股权对应的所有公司资产，包括公司的土地使用权、设备、其他固定资产等。而维诺公司注册资金800万元，公司实际总投资842万元，但股权转让金额仅为680万元。可见，维诺公司的股权转让金额低于实际投资额，“以牟利为目的”无从谈起。

　　三、王某无倒卖土地使用权的客观行为。王某转让的是其所持有的维诺公司的股份，而并非倒卖该公司所有的土地使用权。王某转让该公司股份的行为之所以会引起该公司所有的土地使用权转移的法律后果，是因为股份背后对应的是相应的公司财产权，而土地使用权作为公司的财产之一，必然随着公司股份的转移而转移，但土地使用权的这种转移方式与直接买卖土地使用权的性质是完全不一样的。而且，如前所述，公司对土地使用权拥有独立的财产权，股权转让后，仅是公司股东发生了变化，公司拥有的土地使用权并没有发生发生变化，所以无土地使用权“买卖”之实。

　　四、王某转让维诺公司股权的行为是正当、合法的。依据《公司法》第72条：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意……”，即股东享用转让股份的权利，可以将其所持有的股份转让给其他股东或股东以外的人。因此，王某将其所持有的股份转让给他人，是符合法律规定的，是正当的民事活动。

　　综上所述，本律师认为，王某转让维诺公司股份的行为是正当、合法的民事行为，其不符合非法倒卖土地使用权罪的构成要件，不构成非法倒卖土地使用权罪。