三、法人股东注销情形下股东资格的处理途径

　　如果不接纳法人股东的内部股东继受股东资格，随之而来的现实问题就是法人股东的股东资格将如何处理，内部股东的权益又如何得以保障。笔者认为，在法人股东资格继受问题没有立法规定的情况下，可以适当借鉴已有的法律制度，尝试和探索以下救济途径。

　　（一）参照执行程序以股权拍卖、变卖方式作价补偿

　　在我国法院的执行程序中，存在为偿还债务而将债务人所拥有的股权变卖或者拍卖的实践操作。虽然我国公司法中没有具体规定，但该方法已成为主要的偿债方式之一。笔者认为，在就法人股东的股权问题各方未能提出有效解决方案的情况下，或者公司其他股东客观上没有能力收购法人股东的股权时，法人股东的内部股东或者清算组可以参照执行程序中股权拍卖或者变卖的方法，通过公开途径将该股权变卖或者拍卖，以变卖或者拍卖后所得的财产补偿法人股东注销后的股东权益，并作为清算财产在清算期间予以一并处理。

　　诚然，如果股权进入公开市场交易，该股权的继受人也将进入不确定状态，为保证公司人合的稳定性，应要求法人股东在进入变卖、拍卖程序前明示告知公司其他股东，而公司其他股东在变卖、拍卖过程中也应享有优先购买权，如果公司其他股东不行使该项权利，那么公司其他股东应承担不特定人获得股权成为公司股东的法律后果。

　　（二）参照异议股东收购请求权制度收购股权

我国公司法规定，有限责任公司的股东在特定情形下不同意公司决议的，该股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。虽然我国公司法第七十五条规定的异议股东收购请求权的范围仅限于三种情形，但已有学者提出，与其他国家相比条件范围明显狭窄，许多同样对股东利益产生重大影响的公司行为没有纳入条件范围中。笔者对此观点予以赞同，法人股东注销问题同样对会对其他股东的利益产生较大影响，在当前的立法状态下，参照异议股东收购请求权制度处理上述问题不失为一种可尝试的途径。

　　在与公司其他股东就股权问题未能达成一致意见的情况下，法人股东的内部股东或者清算组可以代为行使异议股东收购请求权，在清算期间要求公司的其他股东以现有的合理价格收购该法人股东的股权，收购所得财产权益属于法人股东的清算财产，在清算过程中予以分配和处理。如果内部股东或者清算组与公司其他股东对收购价格不能达成一致意见，可以共同委托特定的专业评估机构进行股价评估，或者可参照公司法异议股东收购请求权制度的规定向法院提起诉讼，以实现其司法救济。

　　（三）参照域外法的股份强制注销制度注销股份

　　股份强制注销，是指未征得相应股东的同意或者违背其意愿，强制注销其持有的公司股份，并向该股东支付合理补偿，被注销的股份归于消灭的制度。股份强制注销具有其独特的制度价值。从这项制度产生的历史看，股份注销最初是作为变更资本关系的工具，而不在于变动公司成员的构成。而在今天，精确地界定股份强制注销的理由是控制公司股东结构的一个重要手段。它与其他股东退出方式的根本区别在于，股份强制注销不发生股权转让，而是归于消灭。

　　德国有限责任公司法规定，在股份权利人获得该股份之前公司章程已经规定了强制注销的条件，就可以不经权利人同意而注销股份。德国股份有限公司法同样规定了有条件的股份注销制度。在德国公司法理论上，股份强制注销制度是公司减资的一种法定形式，具有开除特定股东的特殊目的。可见，在域外法的规制下，公司期望减少注册资本，或者发生特定事由时希望解除某股东的股东资格，便可以有条件的援引股东强制注销条款来达到其目的。

　　虽然我国公司法在股东退出机制中并没有引入股东强制注销制度，而且我国公司法中的公司减资制度的根本目的也并不在于股东退出，但笔者认为，公司法的相关理论仍旧为股东强制注销制度提供了相对完善的法律环境。首先，在对自然人股东资格是否可继承问题上，我国公司法允许公司章程做出例外规定不予继承，如果股东资格无法被继承，那么面临的也可能是该自然人股东资格的灭失，这为特定情况下的公司股东退出提供了法理基础。其次，我国公司法规定了公司减资制度，经过符合条件的股东会决议，公司可以减少注册资本，这与股份强制注销后的公司状态相吻合，为股份强制注销提供了理论依据。再次，我国公司法司法解释确定了股东除名权制度，公司可以通过股东会决议解除瑕疵出资股东的股东资格。司法实践认为，除名权主要解决股东的身份和资格问题，是在违背被除名股东的意愿情形下将其股东资格免除，使得股东退出公司的一种机制，具有一定的强制性。从这个角度看，股东除名权的实质特性与股份强制注销制度相符，也应属于法定情形下的股份强制注销。

　　因此，公司股东会可以行使股东资格解除权，注销法人股东的股份，减少法人股东股权相对应部分的公司注册资本，从而使该法人股东完全退出公司。为谨慎操作，笔者认为应由参与股东会的公司的其他股东一致同意做出决议才可以施行。为保护内部股东的合法权益，注销法人股东股权的同时，公司应以合理的价格予以补偿，该补偿款作为清算财产，在清算过程中一并处理。