我国《公司法》仅规定自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，公司章程另有规定的除外。但《公司法》对法人股东注销后其股东权利如何处理却没有做出任何规定。这个问题值得探讨。

　　一、法人股东资格继受问题的争议

　　（一）股东资格的概念和涵义

　　股东资格，也可称为股东权，股东权是公司一切权利的基础，也是公司一切权利的来源。股东权包括股东共益权和股东自益权两个方面。股东共益权是基于股东的共同利益而享有和行使的权利，主要表现为各种带有人身性质的权利，例如股东参加股东大会并对有关决议事项进行表决的权利，除法律强制性规定外，公司不能通过任何形式进行限制和剥夺；股东自益权是为了实现自己的利益而享有和行使的权利，主要表现为股东所享有的各种财产权，股东的财产权非基于法律规定或权利人同意，他人无权对其财产权进行处分。所以，股东资格涉及人身权与财产权两方面的内容。

　　（二）法人股东注销后的现实状态

　　公司的法人股东注销后，可能产生两种情况。一种是公司的其他股东与投资成立该法人股东的内部股东达成协议，或者接纳内部股东为新的股东，或者将该部分股权予以收购或者对外转让，将收购或转让后的财产权益归属于法人股东的内部股东。由于上述协议系各方当事人之间的意思自治，属于公司内部事务，在未违反法律规定的情况下，笔者认为司法不应加以干涉。另一种是法人股东的内部股东要求确认其享有公司的股东资格，但公司的其他股东不予接受，双方就股权的财产权益处理也未达成一致意见，导致纠纷产生。这种情况正是本文所探讨的问题。

　　（三）法人股东资格继受问题的争议观点

　　一种观点认为，法人股东消亡后其股东资格无法继受。理由是，公司法既然仅规定了自然人股东资格的继承问题，没有规定法人股东资格的继受问题，表明立法并不支持法人股东消亡后其股东资格仍可以继受的观点。法人股东消亡后其内部股东，要求确认享有公司的股东资格，没有法律上的依据，当然地不能获得司法支持。

　　另一种观点则认为，法人股东消亡后其股东资格可以继受。理由是，法无明文规定不等于民事主体当然的丧失其民事权利，如果剥夺法人股东的股东资格继受权，对内部股东来讲显然有失公平。既然公司法规定了自然人股东死亡后股东资格的处理，那么法人股东可以参照自然人股东的情形依法处理，即法人股东消亡后，其内部股东应该当然的继受该法人股东享有的股东资格，除非公司章程另有规定。　

　　二、法人股东资格继受问题的司法原则

　　笔者认为，法人股东注销后，其原享有的股东资格原则上不具有可继受性，但公司章程另有规定或者公司其他股东与法人股东的内部股东达成一致意见的除外，但应对其财产权益应给予相应的司法救济措施。具体做以下论述。

　　（一）对自然人股东资格继承问题的立法理解

　　我国公司法规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但是公司章程另有规定的除外。从其立法原意看，继承人并不当然的继承股东资格，其继承的基础在于章程中没有否定的意思表示。如果公司股东一致同意自然人股东资格可以继承，表明公司股东明确表示接受继承人加入公司，如果公司股东不同意自然人股东资格可以继承，那么继承人享有的只有股权的自益权，即财产权利的部分。可见，我国自然人股东资格的继承，属于受限制的“法定继承”。

　　从上述对自然人股东资格继承的分析来看，我国立法首先尊重和考虑的是有限责任公司的人合特性。由于股东之间的关系直接影响到公司的经营发展，考虑到新加入的成员可能对原有股东之间关系的平衡有所影响，公司法赋予了公司其他股东接受与否的权利。可见，即便是参照自然人股东资格继承的法律规定，法人股东资格继受仍需要考虑到公司其他股东的接纳程度。

　　（二）法人股东资格继受问题不适宜参照自然人的立法规定

　　公司成立时接受该法人作为股东，与该法人股东的实际控制人或者法定代表人均有着密切关联，从人合性的角度来讲，其实接受的是当时法人股东的管理方法和体制，并与当时的实际控制人或者法定代表人形成了良好的关系。但该法人股东的消亡，意味着公司可能不再由当时的实际控制人或法定代表人行使权利，而是增加了许多陌生的、数量无法预计的内部股东，其情况的复杂性将远远超出公司其他股东的预想。若法律要求公司其他股东予以接纳，其困难和障碍可想而知，因为接纳这些新的内部股东作为公司股东，很可能对公司经营和控制造成重大影响。

　　从上述情况来看，法人股东消亡后的情形与自然人股东死亡后的情形有着本质的区别。自然人死亡后的继承人也是自然人，情况比较单一，公司的其他股东易于做出决定是否接受。而法人股东消亡后，法人股东的内部股东情况十分复杂。因此，法人股东资格继受问题不适宜参照自然人的立法规定。

　　有学者提出，如果公司股东不想接纳法人股东的内部股东，那么可以比照自然人股东资格继承的立法在章程中予以约定，因此法人股东资格原则上可以继受。笔者认为，公司制度虽然强调其自治性，但必须遵循一定的立法规范，在法律有明确规定的情况下，我们推定公司发起人对公司法规范有所知晓，那么对于自然人股东资格的继承有明确规定的部分，公司股东应承担不予限制的法律后果。而对于立法空白部分，要求公司发起人在设立公司时便有所预计显然是不合常理的，要求公司设立时就须对法人股东注销后的情况做出约定，在当前的立法条件下不具有可行性。

　　（三）法人股东注销后股东资格原则上不可继受

　　从审理原则上看，公司法在总体上属于私法，除却强制性规范，司法中要注意彰显公司自治的理念，公司内部事务原则上公司自决，司法应坚持有限干预的原则。在对公司未决事项进行处理时，则应以侧重效率、保证公司正常运营为基本原则。法人股东注销后的股东资格问题，亦应遵循以上原则进行处理。

　　当公司股东拒绝法人股东的内部股东继受股东资格时，公司其他股东就作出了不愿意与内部股东进行共事的意思表示，可能涉及公司控制权的问题、可能涉及公司经营管理的问题、也可能涉及股东个人情感的问题，总之无法预见的各种因素共同影响了公司其他股东的决定。正如美国学者赫伯特.M.搏尔曼（Ｈerbert.M.bohlman）所说的，闭锁公司中首要股东之间的人身关联性是很强烈的，如果没有对投资份额的可让渡性（transferability）进行限制，现存股东很可能发现其必须要与陌生人共事，但并不能与这些新合作者建立良好的关系。换言之，闭锁公司对投资份额的可让渡性进行限制，主要是为了防止股东身份的随意变更而损害公司股东之间已经形成的良好关系。

　　因此，为保证公司的正常运营，维护经济市场的稳定性，立法需要对法人股东资格继受作出一定限制，原则上法人股东资格具有不可继受性。