关于理解公司法的问题，上期我们摆脱了常见的以法条论法的形式，代之以提炼规定和实务间的实用经验进行讨论。下文我们继续进行。

　　如果读者仔细阅读上期的文章，你会得出一个疑问，为什么“控制”好过“控股”？

在回答这个问题以前，我们先回忆一下中国历史上有名的“田忌赛马”的故事。故事里，聪明的田忌用输一局赢两局的办法赢得了赛马比赛，如果我说这个故事贻误国人两千年有人同意么？因为，这个故事的通常解读其实是告诉我们作弊和不守规则是一件正确的事，即效果大于过程，意义好过程序，但这其实无比错误。所以我们常说，吾国，有法却无法治。

　　现行公司法，要传递的核心是公司治理，不是控股。那么，控股不好么？控股没有不好，但是事实表明，优秀的500强公司大多是“控制的”、而非“控股的”，简单说，“控制的”公司治理水平更佳、老板更精明、业务更有机会得到长久的传承。

　　什么是优秀的公司治理？

　　公司治理，讨论的是管理者如何在利用资本供给者（投资人）提供的资产（资金）发挥资产用途的同时，承担起对资本供给者的责任。因此，说到这里，我们方能明白，创业者们，与其重视“控股”、莫若重视“控制”，重视“控制”，即是重视“公司治理”，这代表你重视你对包括自己在内的所有投资人、管理层及员工的责任，这样的公司，方是投资人喜爱的公司。

　　根据经验，依照现行的公司法，我们总结了具备下列特点的（有限责任）公司是具有一定公司治理水平的企业：

　　1、出资真实。出资真实不仅指股东承诺及实际到位的现金出资真实，亦包括股东用作出资的各种资产或权利真实有效、且已过户至公司名下；出资到位后，股东不得抽逃出资。

　　2、公司章程内容完整且得到严格遵守。每个公司都有章程，但我们相信，几乎90%的公司股东和董事会都不看自己的章程，原因首先是，绝大部分的章程因为内容格式化、起不到改善公司治理的作用，其次是这些公司基本都是一股独大，章程只能犹如摆设。

　　3、股东具有应有的权利且股东会有效运作。

　　4、平等对待所有股东。这是公司法也是OECD公司治理原则强调的重点，包括控股股东不得营私舞弊，滥用控股地位损害少数股东的权利，少数股东应具备有效的救济手段。

　　5、董事会能够独立、有效、尽责运作。重点体现在董事会能够对公司事务行使独立于管理层、控股股东及其他因其所处地位而能够对公司施加影响的人的判断；同时，如果董事会的决策可能对不同的股东造成不同的影响，董事会应做到公平对待全体股东。

　　6、透明度较高。公司的透明度起码包括财务制度和财务信息、关联交易、重大风险、高管人员履历、公司制度等。

　　限于篇幅，关于公司治理的要求，我们只能讨论至此。创业者们可能会有疑问，我做好技术、做好市场，公司治理以后交给投行和监管机构，与我何干？我们用三个事实来回答。

有人做过统计，1133家公司在发审委的整体通过率为68.49%，其中162家被发审委否决。被否的162家公司中，因“财务会计反映出企业盈利水平异常”被否的公司占比50%，因“独立性存在缺陷”被否企业总数的20%，因企业内控机制不健全被否的企业占比10%。

　　OECD的报告披露，在大部分东亚国家，公司治理模式是家族控制型，在韩国，家具操控了企业总数的48.2%，台湾是61.6%，马来西亚是67.2%。“东亚企业集团普遍地选择金字塔结构，一间家族控股公司位于金字塔的顶端，第二层是拥有贵重资产的公司，第三层包括了集团的上市公司，金字塔的最底层是现金收入及利益稿的上市公司，集团向公众发售这些公司的股票，并透过多种内部交易，把底层公司的收益传到金字塔上层的母公司，另一方面，集团又把一些利润较少、品质较差的资产从上层利用高价传到下层。”

　　而关于公司治理，公认的结论是，公司在多大程度上遵循良好公司治理结构的基本原则在投资决策中正起着越来越大的作用。如果一个国家要享受全球资本市场带来的好处，该国的公司治理安排必须具备诚信的品质，能被不同国家所理解并且遵循一系列的最低标准原则。即使一国的公司并不首先以来外国资本，遵循最低标准原则也有利于提高本国投资者的信心。

　　因此，创业者们，除了赚钱，你的贡献还可以更多。